时间来到2014年,这一年发生了很多事,上海被清扫,《百年孤独》作者马尔克斯去世,德国取得世界杯冠军,但关于公司注册的大事却只有一个,注册资金在这一年发生了根本性变化,从原来的实缴资金转变为认缴资金。
岁月流转近10年,新规成旧则,内容依旧不变。此时不少人创业者的脑海中或许会出现一个疑问,什么是实缴登记制?什么又是认缴登记制?
资金认缴敞开门,企业注册如鳞次
实缴登记制指注册时登记的注册资金是多少,就要掏出多少真金真金白银,没有不予办理。工商局要求注册者提供会计事务所验资报告,没有不予办理。那时的公司含金量对比现在纯度很高。
而随着注册资金认缴大门的敞开,不需要马上缴纳真金白银,只要许下一个在某年某月某日缴纳资金的承诺,便能完成注册后,公司如过江之鲫涌现,打算凭借一腔热血、雄心壮志搏出个锦绣前程的创业者鳞次栉比。
认缴注册资金给创业者的信息——注册资本不用实际缴存,只要一个承诺,就能开公司。至于资金注入时间可由公司具体章程定夺,在没有期限规定的当时,理论上承诺10年、50年更长时间也不违法。
但真有这么香的馅饼砸在每个人头上吗?有时候认缴注册资金并不是一件好事。
以下将从注册资金出资方式、注册资金过高风险、注册资金变更三个角度分析,让大家看穿注册资金认缴制的里外。
一字填错倾家荡产的资金认缴制度
一般而言注册资金出资分为两大类型,即货币出资和资产出资。前者只必须用钱出资,后者可以用知识产权、土地做出等价出资。
注册资金过高时将面临两种情况:
1. 承诺到期现金不够变卖家产填充资金。
2. 承诺到期用家产填充资金。
所以创业时不建议去放大、扩大注册资金,身价过亿的瘾能过,但瘾过了大部分人也都是普通人,要知道用资产抵债已经是最好的解决,就怕有心人抓着注册资金的小辫子不放,下面说个例子。
我认识的一位律师朋友给我讲过这么个事,一个30多岁的小伙子创业失败了,因为注册资金填的太多被人揪小不放,无奈求助。
创业失败并不少见,甚至说常见也不为过,但怕就怕在创业失败后还有一堆陷阱等着去踩。哪个三十多岁的小伙子失败时背了一百多万的债,家里还算有点底子要说赔也赔的起,但他的债权人质疑要求认缴资金实缴到位在处理,而他申请的注册资金是1000万,这笔钱就是全家砸锅卖铁也赔不起。
任谁都知道这件事不是债权人有所图谋,就是在打击报复。当今社会不少债权人专门利用认缴注册资金做文章,获取更多利益。
投资时被投资者赚钱他们跟着赚钱,被投资者赔钱他也能从中取利,拿有限责任公司认缴资金来说,股东认缴多少资金,责任限额就是多少,股东认缴1000万仲的50%,就有人承担500万的责任。
没人希望创业失败,失败不可避免,能否止损暂且不说,首先考虑别把全部身价搭进去。
提早变更有的救,莫等失败悔不该
量力而行解决后患,趁早减少注册资金是治根的办法,但注册资金变更并不好办,撇开流程不谈,股东大会就是个过不去坎。
降低注册资本势必会影响到有心股东的收益,但企业发展中股东融资又是必然存在的,找到可靠投资者的同时,也要想办法做到避开部分股东进行商业变更。
《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
《公司法》第一百六十六条第一款规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。”
就以上法律可见,认缴资金就创业者而言,本质上是把双刃剑,甚至在某些特定时期剑把都不再自己手中,所以提早预防,提早寻找专业机构扫清风险,以备不时之需。