注册资本认缴登记制下,公司注册热点问题详解

按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。但是，“认缴不实缴”就等于 “可以不缴”吗？

接下来，仲企为大家整理了公司注册资本的常见热点问题解答，希望可以避免创业老板们跳入“认缴制”下的大坑。

1、实缴和认缴有什么区别?

实缴登记制，即公司成立，股东缴纳注册资本时，需出具验资报告，且实缴的注册资本不能低于全部注册资本的20%，剩余的注册资本，必须在两年之内全部缴清，同时要求股东货币出资比例，不能低于股东全部注册资本的30%。

认缴登记制，即工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，取消实际缴付出资20%、剩下的两年之内必须缴清，也取消货币出资不能低于30%的规定。关于出资的时间，变为股东在章程里自由约定何时缴付，可以约定十年，也可以约定二十年，甚至更长的100年。但并不意味着免除缴清注册资本的责任。

2、设立公司需要的最低注册资本是多少?

新《公司法》取消了公司设立时注册资本的最低限制，无论是一人有限责任公司、股份有限公司还是其他类型的公司，认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东(发起人)自主约定，并记载于公司章程，不再有最低限制。

不过，虽然注册资本没有最低限额要求，但过低的注册资本恐怕无法支撑公司初期的运营。毕竟办公司还是要有场地和人员，维持公司的基本运营也需要必要的资本，所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。因此，注册资本应结合公司初期的经营实际合理确定。

3、公司注册资本是否可以想认缴多少就认缴多少?

新《公司法》对注册资本认缴额度、缴付时间没有做出具体规定，由公司自主决定。但公司股东(发起人)的出资义务没有发生变化。股东要按照自主约定的期限向公司缴付出资，股东未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

如果股东没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东应先缴足出资。

实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。

所以说认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的，应量力而行，切忌随意申报。

4、认缴的股权在未实缴之前可以转让吗?

1、认缴的股权在未实缴之前可以转让，《公司法》没有禁止认缴股权转让。

2、《公司法》的司法解释也认可认缴股权的转让，即在保证股东履行出资义务的前提下，允许认缴股权的转让。

3、只要不存在法律规定的无效情形，认缴股权转让合同有效。《合同法》第52条规定了合同无效情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。不存在前述情形的认缴股权转让合同有效。

5、认缴股权转让需要纳税吗?

需要纳税。

1、企业所得税和个人所得税。依照相关规定，只要是取得了转让所得，在扣除必要的购置成本后，如有应纳税所得额应按相关税率缴纳企业所得税或个人所得税。如果经扣除后，没有应纳税所得额，则无需缴纳。企业所得税：正常税率为25%，优惠税率为15%;个税所得税：股权转让个人所得税税率为20%。

2、印花税。之前，非上市公司股权转让的印花税率为立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。不过，自2018年5月1日起，国家税务局发布通知，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半计算缴纳印花税。

仲企友情提示，注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，老板们一定要采用“正确姿势”对待!