办理公司注册资金要求

办理公司注册资金要求

此次公司法修改内容主要涉及以下三个方面：

一、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

除法律、行政法规以及**决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

二、放宽注册资本登记条件

除法律、行政法规以及**决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元(人民币，下同)、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。

三、简化登记事项和登记文件

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。这次公司法的修改进一步降低了公司设立门槛减轻了投资者负担，便利了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障。

注册资本认缴制是什么

一、对认缴制的说明

股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。

二、法律规定

1、《公司法》第七条：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来实收资本这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消。

2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此，公司章程的记载作为监督监管执法的依据。

3、《公司法》第二十六条规定：“法律、行政法规以及**决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”的内容。比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及**决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

4、《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

三、法律风险提示

认缴制不是空头支票，股东必须在公司章程中约定并详细载明，各自认缴的出资比例、数额、出资方式、出资期限等。

《公司法》的认缴制规定了工商登记机关登记的责任，尽管公司实收资本不再作为公司的登记事项，但是对认缴的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。对必须实缴的公司或者可以认缴的而自愿实缴的公司，在办理登记注册手续时，对实收资本实行备案制。所以说，认缴并没有弱化出资人的出资义务，并没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。

注册公司要注意什么

一、注意注册的时间点

从实践经验总结来看公司越早注册越好，理由是公司是一个法律主体，要用这个主体做很多事，比如微信公众号早点抢注保护，公众号的所有人是不能转让的，不能用个人的形式注册后再考虑转让给公司;招员工，像拉勾这样的平台，没有营业执照是无法申请账号的，此外还有AppStore的申请、注册商标申请等等。如果要做新三板或者IPO，对于公司成立的年限是一项硬性要求，新三板一定要公司成立2年后才能上。因此时间点方面公司要越早注册越好。

二、注意字号的取名

在《企业名称登记管理规定》中，已经对字号要求作了详细的规定，对于字号的合规性建议考虑到以下几点：

(1)如果公司是产品型的，公司的字号和产品名称可以考虑不一样，理由是公司很可能会做多款产品，即使只做一款，也有可能会公司转型做其他产品的问题。

(2)如果要用产品品牌作为公司的名字，建议查一查注册商标和域名还在不在，域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都还在，如果已经被人囤起来了，要考虑是否能承受那个价。中文域名基本没用，不要被卖域名的忽悠了。关于注册商标的问题我会在“IP保护”的文章中详细说明。

(3)公司字号是蛮重要的，所以一旦取好，千万不要轻易变更，那样成本很大，如果变更了公司名称，会涉及到注册商标、域名、著作权等各类事项的变更，消耗公司的内部资源。

(4)工商提交字号预审核时，股东一定要和后续注册时一致，要不然要作相关说明，可能要多跑一趟工商局。

(5)字号不等同于注册商标，相同的字号在不同的地方(通常以市为单位)可以不同的人申请注册公司，因此如果以字号为品牌的公司，一定要记得公司成立后要申请注册商标。

三、注意公司类型的选择

公司类型包括行业(经营特点)和组织形式，以下分别说明：

(1)尽量用互联科技、信息技术、网络科技、电子商务、文化创意等作为行业特点。

(2)组织形式大家基本上选择的是有限公司，但是建议除非万不得已，千万别注册一人有限公司。一人有限公司虽然股东比较简单、省事，但是一旦注册了一人有限公司，每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，这一条就会增加很多工作量。当然如果公司要全资投资成立全资子公司，一人有限公司是很好的组织形式。